Scandalo Parmalat

*Vice Presidente Commissione Ambiente e Territorio Camera dei Deputati

L’ottanta per cento dei dieci miliardi di dollari di bond della Parmalat, con certificazione e rating internazionali, sono stati venduti a istituzioni straniere. Le certificazioni dei bilanci sono state effettuate da società anglosassoni. I “rating” sono stati emessi da società anglosassoni. Le consulenze finanziarie e societarie sono state fornite da istituzioni finanziarie internazionali. Le centinaia di conti correnti (alcuni finti ma altri veri) sono stati intrattenuti con grandi banche americane e tedesche. I prestiti “back to back” sono stati organizzati tramite banche internazionali.
Ad ulteriore supporto di questa affermazione, mi sembra utile elencare la lista delle banche che hanno emesso e collocati i bond della Parmalat, con relative percentuali sull’emissione totale: J.P. Morgan-Chase 21%. Merrill Lynch 11%, Morgan Stanley 11%, Ubs 8%, Paribas 7%, Barclays 5%, Sssb 4%, Deutsche Bank 4%, Nomura 2%, Bear Stearms 2%, Csfb 1%. Queste banche da sole coprono il 76% delle obbligazioni Parmalat. Il resto è formato da consorzi di collocamento tra banche italiane e straniere.
Oltre ai bond, il sistema bancario internazionale ha concesso prestiti al gruppo Parmalat nella seguente misura: Bank of America 700 milioni di euro, Citi Group 500 milioni di euro: in totale 1.200 milioni di euro, ai quali bisogna aggiungere i prestiti di altri istituti stranieri di cui non è nota la dimensione.
La struttura di questi colossi internazionali è caratterizzata dalla loro “universalità”, nel senso che fanno di tutto. Sono i più grandi operatori di borsa, i più grandi raccoglitori di risparmio, i più grandi mediatori dei grandi affari, i più ascoltati analisti sullo stato di salute delle società. Il tutto, spesso, all’interno di uno stes­so edificio. Possono, insomma, rap­presentare i signori Parmalat o Enron (per i quali organizzano imbrogli planetari) e al tempo stesso le massaie del Wisconsin o i falegnami dell’Alaska.
In termini ancora più semplici: la grande finanza internazionale è diventata così grande, da non rispettare alcun codice di comportamento.

I paradisi fiscali

L’insieme delle operazioni finaziarie (veri e propri furti organizzati), è stato effettuato nei soliti “paradisi fiscali”: Bahamas, Isole Vergini, Isole Cayman, Isole Cook, Cipro, Delaware (USA), Gibilterra, Hong Kong, Isola di Man, Jersey, Liberia, Liechtenstein, Lussemburgo, Mal­ta, Anndesi, Mauritius, Seychelles, Uruguay. Il prospetto che segue mette in evidenza come sia facile creare e gestire qualsiasi tipo di società in uno qualsiasi di questi “paradisi”.
Vale la pensa cogliere questa occasione per fare il punto di che cosa significhi questa attività.
La mole di denaro che viaggia off shore è impressionante: 1.800 miliardi di dollari, secondo le stime dell’OCSE. Le indagini del governo nord-americano, in piena guerra finanziaria ai tesori degli Stati “canaglia”, avevano appurato che il 40% proviene da traffici illeciti, terrorismo e droga, il 45% ha una motivazione fiscale, il restante 15% è bottino di dittatori, soprattutto orientali e africani. Una montagna di soldi che si disperde in circa 680 mila società off shore e 1 milione e 200 mila società fiduciarie.
È interessante esaminare la provenienza di questa massa enorme di denaro: il 24% dall’Europa, il 34% dal Nord America, il 12% dal Sud America, il 10% dall’Africa e dal Medio Oriente.

Ma i dati che ci fornisce l’OCSE sull’Italia sono ancora più impressionanti: il 50% (una su due) delle società quotate alla Borsa di Milano hanno partecipazioni di controllo nei paradisi fiscali.
Anche le banche e le compagnie di assicurazioni non sfuggono a questa tentazione: 33 gruppi bancari su 88 hanno partecipazioni di controllo nei paradisi fiscali. Per la costituzione di banche “captive” e private ci sono Cayman, St. Vincent, Grenadines, Anguilla, Antigua, Barbuda, Isole del Canale, Bermuda, Isole Vergini.
Le compagnie di assicurazioni “captive” fungono da assicurazioni per le multinazionali: le società del gruppo pagano i premi alle compagnie “captive” deducendo i premi negli Stati ad alta fiscalità: la compagnia “captive” non è tassata nel paradiso fiscale; la liquidità accumulata con i premi viene impiegata, oltre che per risarcire i sinistri, anche per operazioni di tesoreria infragruppo.
Il professor Victor Uckmar, uno dei più famosi fiscalisti italiani, in una recente intervista ha invitato i governi europei ad escludere dal mercato tutte quelle società che hanno “appoggi e propaggini” in paradisi fiscali. “Bisogna colpirle tutte”, – ha concluso – “escludendole dal mercato, Dovrebbe essere impedito, almeno alle società quotate in borsa, di operare negli Stati off shore, a meno che esse non svolgano in quei paesi una attività operativa”.
Alla domanda se è concepibile un “uso buono” delle società off shore, egli ha testualmente risposto: “Lo posso escludere. Ben che vada, servono per evadere le tasse. I fini sono sempre e comunque illeciti. Bisogna stroncare questi comportamenti da banditismo economico. Non basta fare moral suasion sui governi, bisogna fare loro un vero ostracismo”.

Il paradiso fiscale Nord Americano e lo Stato del Delaware

Ma una parte cospicua della organizzazione criminosa dell’associazione a delinquere di Collecchio era dislocata negli Stati Uniti d’America ed in particolare nello Stato del Delaware, dove avevano sede alcune società finanziarie di comodo, costituite ad hoc per prelevare denaro dalle casse della casa madre. Come? Per esempio, incassando royalties per contratti di licenza inesistenti. A pagare erano alcune delle numerose aziende americane della Parmalat. In pratica, su istruzioni del quartier generale italiano, la società nord-americana stipulava un accordo con un’altra piccola società con base nel Delaware. Il contratto poteva riguardare lo sfruttamento commerciale di un marchio particolare, oppure una semplice consulenza.
Tutto falso ovviamente. Ma sulla base di queste carte taroccate milioni e milioni di euro hanno preso il volo verso le finanziarie off shore “made in Usa”.

Le complicità interne, i dirigenti le somiglianze con il caso Enron

Si è molto discusso in questa occasione se lo scandalo Parmalt possa essere paragonato al caso Enron, che viene considerato la più grande bancarotta della storia economica degli Stati Uniti.
Ci sono in effetti dei punti comuni: una disinvolta deregolamentazione, che ha liberato gli appetiti più voraci; la liberalizzazione totale nel mondo della finanza, che l’ha portata a sganciarsi dall’economia reale. Ma entrano in questo quadro anche l’involuzione delle società di auditing, la cui etica professionale è stata distratta dai conflitti di interesse; il venir meno di un rigoroso controllo esterno degli analisti, anch’essi distolti dal loro ruolo da interessi divergenti delle investment bank per le quali lavorano; la leggerezza con la quale il mondo accademico e la stampa anche specializzata hanno seguito vicende che contenevano – se fossero state esaminate con un minimo di attenzione – i germi della successiva involuzione.
Anche nel caso Enron si cercò di fare passare l’idea che si trattasse soltanto delle malefatte di un gruppo di truffatori, mentre sia il caso americano sia il caso italiano costituiscono la punta di un iceberg, la risultanza di diverse concause, un pezzo di storia contemporanea che illumina un mondo, quello del business, che negli ultimi anni è stato percorso da cambiamenti profondi.
Per le imprese si sono aperte nuove sfide: la globalizzazione, i radicali cambiamenti tecnologici, i mutamenti nei mercati. Anche le filosofie di gestione hanno subito modifiche rilevanti: si pensi alla prassi delle stock option, manipolabile da parte di dirigenti spregiudicati, sottratti a qualsiasi controllo.
Nell’insieme questi cambiamenti hanno posto anche nuovi problemi sul piano più strettamente contabile: come registrare nei conti i valori incerti e variabili dei beni immateriali; come tenere conto dei rischi connessi con transazioni nuove (i derivati, gli swaps, le opzioni); come contabilizzare gli investimenti in ricerca e sviluppo; come mantenere in modo corretto e trasparente il quadro economico e patrimoniale complessivo, quando le imprese si frantumano in gruppi complessi e per di più si intrecciano in decine e decine di alleanze.
Ma sono i valori delle persone quelli che in questi ultimi anni sono cambiati di più. L’intensificazione della concorrenza fra le imprese si è traslata in una dura e talvolta spietata concorrenza fra gli individui, ognuno in competizione con gli altri e tutti protesi a massimizzare il proprio tornaconto. Nasce da questo clima uno slittamento dei valori, il sopravvento dell’interesse personale, il cinismo, la perdita di senso etico e i conseguenti comportamenti spregiudicati e illegali di certi manager, come quelli che hanno portato Enron e Parmalat al fallimento.

Le complicità interne, il collegio sindacale

Nei due scandali più clamorosi di questi tempi, quello della Cirio e quello della Parmalat, stanno emergendo le responsabilità civili e penali interne ed esterne che hanno permesso l’accadimento di fatti di straordinaria gravità. Ma si sta verificando, purtroppo, quello che era difficilmente evitabile: che si cogliesse questa occasione, per un regolamento di conti tra il governo – nella persona di uno dei suoi peggiori rappresentanti – e la Banca d’Italia.
L’opinione pubblica è quindi portata a trascurare la colpa (e speriamo non il dolo) degli organismi predisposti al controllo dei fatti societari. Mi riferisco, in particolare, ai Collegi sindacali, i quali, secondo la recente riforma del diritto societario, sono tenuti a vigilare sulla legittimità e sulla oculatezza delle scelte di gestione degli amministratori. I membri dei Collegi sindacali debbono conseguentemente partecipare alle riunioni dei Consigli di amministrazione, alle Assemblee, ed effettuare almeno quattro incontri di verifica ogni anno, a stendere le relazioni ai bilanci.
Si tratta di un lavoro difficile, complesso, ben remunerato, che impone competenze specifiche, e, attualmente, il titolo di “Revisore Ufficiale dei Conti”: un titolo che viene conferito dal Ministero della Giustizia.
È naturale che il proprietario della azienda cerchi di affidare questi incarichi a persone amiche, nella logica dalla quale è nata la struttura della impresa capitalistica: chi detiene i capitali e il vuole utilizzare sul piano imprenditoriale, affida ad un gruppo di persone il compito di gestire la sua impresa (il Consiglio di Amministrazione), e ad un altro gruppo di persone il compito di controllare come viene effettuata la gestione (il Collegio sindacale).
Questa impostazione è mutata nel tempo, perché i mezzi che l’azienda gestisce sono solo in piccola parte di proprietà del capitalista: la maggior parte dei medesimi è infatti di provenienza bancaria o dei risparmiatori, che affidano i loro mezzi all’impresa.
Questa nuova concezione, che dovrebbe essere ovvia, non è mai entrata compiutamente nella mentalità dell’imprenditore, il quale tende a considerare i mezzi dell’azienda come interamente suoi e a reputare quasi legittimo confondere la sua cassa con quella dell’azienda: i casi delle due signore di Collecchio che, tranquillamente, quasi alla luce del sole, mentre i loro mariti sono in prigione, cercano di portare a casa i soldi della Parmalat, sarebbe quasi patetico se non si trattasse di un vero e proprio furto.
Di fronte a tutto questo, come si comportano i membri del Collegio sindacale?.
Non intendo qui parlare di quelli che ricoprono quell’incarico unicamente in forza dell’amicizia con il proprietario dell’azienda (in genere piccola). Mi riferisco invece ai “grandi sindaci”, in genere professionisti affermati, spesso docenti universitari.
Ne ho conosciuti molti nella mia esperienza, alcuni anche competentissimi, ma quasi tutti convinti di sedere in quei collegi come un premio dovuto al loro nome o all’incarico universitario. È prova di questa tendenza il fatto che una parte notevole di essi siedono contemporaneamente nei Collegi sindacali di 30-40-50 e in alcuni casi 60 società. Escludendo che essi abbiano doti divine, è materialmente impossibile che essi possano svolgere i loro compiti seriamente: e infatti molto spesso non lo fanno. E i risultati sono sotto gli occhi di tutti.
In ogni caso, al fine di assicurare la competenza e la indipendenza dei membri dei Collegi sindacali è necessario introdurre nuovi stretti controlli di qualità sulla scelta e sull’operato dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale, ed in particolare:
a) nelle società quotate in Borsa e in quelle che fanno ricorso alla emissione di titoli di debito, il Presidente del Collegio sindacale deve essere nominato dalla Banca d’Italia, che lo sceglie tra una terna di professionisti di provata esperienza che gli viene proposto dall’Ordine Nazionale dei Dottori Commercialisti;
b) nelle società di cui sopra, un sindaco effettivo deve essere indicato dai rappresentanti degli obbligazionisti, in accordo con i piccoli azionisti;
c) in tutte le società di capitali, i membri dei Collegi sindacali non possono effettuare qualsiasi attività di consulenza diretta e indiretta a favore delle società che controllano;
d) nessuno può esercitare contemporaneamente le funzioni di membro del Collegio Sindacale in un numero di società – anche dello stesso gruppo – superiore a dieci;
e) é obbligatoria la adozione di un sistema di controllo interno, che si interfacci con il Collegio sindacale, per tutte le società quotate, per le non quotate ad azionariato diffuso, per tutte quelle che emettono strumenti finanziari, nonché per le società che abbiano dimensioni significative in termini di fatturato e di patrimonio netto e/o rivestono rilevanza sotto il profilo economico-sociale.

E quindi il signor Ministro dell’Economia e delle Finanze, invece di dilettarsi ad addossare al suo nemico giurato, la Banca d’Italia, tutte le responsabilità di quanto accaduto (ma io sono il primo a ritenere che la Banca d’Italia deve modificare e migliorare profondamente i suoi criteri di vigilanza), predisponga un disegno di legge sui Collegi sindacali. Farà finalmente qualcosa di utile.

I mancati controlli “esterni”. Le società di certificazione, di revisione e di rating

L’inchiesta sul crack Parmalat è salita di livello, somigliando sempre di più al caso Enron, quando sono cominciate ad entrare nella inchiesta giudiziaria le grandi società internazionali di controllo e, in particolare, quando il Procuratore della Repubblica di Milano ha iscritto sul registro degli indagati per il reato di aggiotaggio due revisori della società Deloitte & Touche.
Si è aperto così un varco enorme nella voragine del crack: un precedente peraltro non inedito. Il primo che “osò” denunciare una società di certificazione, la Price Waterhouse, fu Guido Rossi, quando, nel 1993 era Presidente della Montedison. Rossi accusò la società di certificazione di non aver denunciato le operazioni spericolate di back to back messe a segno da Raul Gardini, e da allora mise in riga le società di certificazione. Ma probabilmente la lezione non è bastata. A dieci anni dalla crisi Montedison, un’altra importante società di certificazione viene chiamata in causa: segno evidente, secondo i magistrati, che nel caso Parmalat vi è la complicità di tutti i satelliti del sistema.
Pochi giorni dopo la incriminazione della Deloitte & Touche, è avvenuto un altro fatto ancora più significativo: la Guardia di Finanza ha perquisito i locali della agenzia di valutazione Standard & Poor’s, l’unica che aveva assegnato un rating ufficiale a Parmalat e non attribuiva rischi particolari ai bond del gruppo di Collecchio sino al 9 dicembre.
Nove ore di perquisizione per un duplice scopo. Da un lato si è verificato la possibile falsità delle dichiarazioni rese da Parmalat alla società di rating, e capire che cosa sia avvenuto in coincidenza di due dei declassamenti del rating. Nei dieci giorni successivi al 9 dicembre, infatti, le obbligazioni Parmalat sono state declassate da Standard & Poor’s di tredici livelli (da BBB – a D), sino al voto assegnato alle società insolventi, (il default), deciso proprio il 19 dicembre, quando Bank of America annunciò l’inesistenza del conto Bonlat.

Non è inopportuno ricordare ai lettori che cosa si intende per società di certificazione e di revisione e agenzia di rating.
Le società di revisione devono controllare il rispetto delle norme e la corrispondenza effettiva tra i bilanci presentati dalla società e le scritture contabili. Hanno il potere di visionare tutti i documenti dell’azienda e di chiedere informazioni agli amministratori. Di fare ispezioni e accertamenti. Alla fine dei controlli certificano la correttezza della fotografia fatta con il bilancio aziendale. Il passaggio non è formale, in quanto i revisori, che devono apporre la propria firma sotto il documento, esprimono un giudizio sul bilancio e sulle relazioni semestrali. La certificazione può avvenire senza rilievi, o con rilievi se il grado di adeguatezza delle informazioni non è completo. Se hanno gravi dubbi, i certificatori non debbono certificare.
Le società di rating danno un giudizio sulla solvibilità finanziaria delle aziende, cioè sulla probabilità che possano non riuscire a pagare i propri debiti alla scadenza. Le società che operano sui mercati mondiali sono sostanzialmente tre: Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch. È la stessa azienda che vuole accedere al mercato dei capitali internazionali che chiede e riceve, dietro pagamento, il rating. Per dare il proprio “voto”, l’agenzia deve così accedere a informazioni e documenti che talvolta non sono disponibili nemmeno alle autorità nazionali. Chiunque abbia un po’ di esperienza in questa complessa materia sa che i rapporti tra imprenditori e società esterne, che hanno il compito di garantire la trasparenza dei dati contabili dei bilanci di esercizio, debbono essere basati su regole rigorosissime, anche per evitare l’intreccio perverso che nasce quan­do la medesima agenzia svolge per la medesima azienda attività di controllo e attività di consulenza.
Occorre quindi indicare quali servizi di consulenza, in aggiunta a quelli di controllo, le società di revisione (e la “rete” delle società ad esse collegate) possono svolgere, e quelli che invece vanno banditi perché possono pregiudicare l’indipendenza del revisore.
Deve essere data piena trasparenza ai compensi percepiti, che comunque dovranno seguire i criteri generali che saranno fissati dalla nuova autorità. Gli incarichi alle società di revisione debbono essere decisi dalla assemblea dei soci su una terna proposta dal Consiglio di amministrazione con il parere motivato del Collegio sindacale. Deve inoltre essere fissato un limite di durata (massimo cinque anni) per gli incarichi, che non potranno essere rinnovati.
Tutto questo non è stato mai fatto né in Italia, né negli altri Paesi industriali. È necessario cogliere questa drammatica occasione per farlo.

Conclusioni (provvisorie)

Ventidue anni fa, all’inizio del 1982, Guido Rossi – che in quel momento era Presidente della Commissione nazionale per la società e la Borsa – pubblicò un libro con un titolo provocatorio: Trasparenze e vergogna.
Rileggendo quelle pagine, dopo tanto tempo, si ritrovano concetti ma anche preoccupazioni che gli anni non hanno dissolto. Sarà possibile che dopo fatti così drammatici come quelli di questi mesi si abbia il coraggio e la forza di affrontare una regolamentazione dell’attività imprenditoriale che impedisca le vergogne attuali?